Sociedade em Nome Coletivo e Comandita Simples: o que cai no ENAM ?

30/10/2026

Olá megeanos(as)!

Dois tipos societários que quase ninguém usa no mercado continuam aparecendo nas provas objetivas de Direito Empresarial, e quem os trata como assunto de rodapé perde pontos que a maioria dos candidatos também perde.

A sociedade em nome coletivo e a sociedade em comandita simples ocupam poucos artigos do Código Civil, os arts. 1.039 a 1.051, mas concentram regras que se prestam muito bem ao formato de questão das bancas.

Há requisitos pessoais dos sócios, composição do nome empresarial, limites à administração, proteção da quota contra credores particulares e prazos de dissolução que o candidato precisa saber de cor. É justamente esse tipo de dispositivo, curto e cheio de detalhes, que a FGV costuma transformar em assertiva de verdadeiro ou falso no ENAM, em prova de magistratura, de Ministério Público ou de Defensoria.

Neste texto você vai ver a lógica que organiza as sociedades contratuais no Código Civil, o regime de cada um desses dois tipos com o artigo que sustenta cada regra, as pegadinhas mais frequentes e um conjunto de flashcards de verdadeiro ou falso com gabarito comentado.

O MEGE tem 14.684 aprovados no ENAM e mais de 8800 aprovações homologadas em concursos de todas as carreiras jurídicas, e uma parte relevante desse resultado vem de um hábito simples: estudar os temas pequenos com a mesma precisão dos grandes.

O que diferencia sociedades contratuais de sociedades estatutárias?

A primeira distinção a fixar é a do ato constitutivo. As sociedades contratuais nascem de um contrato social e são organizadas em torno das pessoas dos sócios, o que a doutrina chama de intuitu personae. Existe entre eles um vínculo de confiança, a affectio societatis, e por isso a entrada de um novo sócio ou a alteração de cláusulas essenciais depende de consenso, em regra unânime ou de maioria qualificada. As sociedades estatutárias, como a sociedade anônima, giram em torno do capital (intuitu pecuniae): importa o aporte, não a identidade de quem o faz, e a circulação das ações não altera o estatuto.

Essa diferença tem consequências práticas que as provas exploram. Na sociedade contratual, a morte de um sócio não leva automaticamente seus herdeiros ao quadro social, e a regra geral é a resolução da sociedade em relação ao falecido com apuração de haveres, nos termos do art. 1.028 do Código Civil, salvo disposição contratual em outro sentido. Nas estatutárias, os sucessores recebem as ações e a estrutura permanece intacta.

Entre as contratuais, a sociedade simples funciona como matriz. O art. 1.040 manda aplicar à sociedade em nome coletivo, no que o capítulo for omisso, as normas da sociedade simples (arts. 997 a 1.038), e o art. 1.046 faz algo parecido na comandita simples, remetendo-a às normas da nome coletivo. Quem entende essa cadeia de remissões resolve questões sobre omissões legais sem decorar regra por regra.

Critério	Sociedades contratuais	Sociedades estatutárias
Ato constitutivo	Contrato social	Estatuto social
Elemento central	Pessoa do sócio (intuitu personae)	Capital (intuitu pecuniae)
Entrada e saída de sócios	Alteram o contrato	Não alteram o estatuto
Morte do sócio	Em regra, resolução e apuração de haveres	Em regra, sucessão na participação
Exemplos	Simples, nome coletivo, comandita simples, limitada	Anônima, comandita por ações

Como funciona a sociedade em nome coletivo no Código Civil?

A sociedade em nome coletivo é regulada pelos arts. 1.039 a 1.044 e é a forma mais antiga do direito comercial. Surgiu na Idade Média da união de patrimônios familiares, e a fórmula ad unum panem, sob o mesmo pão, resume a ideia: quem entra assume o risco do negócio com tudo o que tem. Para o candidato, convém ler cada regra como desdobramento dessa lógica de responsabilidade total.

Quem pode ser sócio e como se forma a firma social?

O art. 1.039 estabelece que somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em nome coletivo.

A razão é a garantia dos credores: como todos os sócios respondem de modo ilimitado, aceitar uma pessoa jurídica no quadro permitiria interpor uma empresa sem patrimônio relevante entre o credor e a pessoa que de fato se beneficia do negócio, esvaziando a proteção que o tipo existe para oferecer. Um erro comum, inclusive em materiais de estudo, é atribuir essa regra ao art. 1.041, que na verdade trata do conteúdo do contrato e exige a menção à firma social, além das indicações do art. 997.

Daí decorre o nome empresarial. A sociedade opera sob firma social, formada pelo nome civil de todos os sócios, de alguns ou de apenas um deles, com o aditivo “e companhia” ou “& Cia.” quando nem todos aparecem (regra geral do art. 1.157). Vale guardar o parágrafo único desse artigo, que será útil também na comandita: quem tem o nome na firma social responde solidária e ilimitadamente pelas obrigações da sociedade.

Como respondem os sócios e o que vale um pacto de limitação?

Pelo art. 1.039, todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais. A responsabilidade, porém, é subsidiária em relação à da sociedade: pelo art. 1.024, os bens particulares dos sócios só podem ser executados depois de executados os bens sociais, o que se chama benefício de ordem. O credor, portanto, começa pelo patrimônio da sociedade e só depois alcança o patrimônio pessoal de qualquer dos sócios, que então responde pelo total.

O parágrafo único do art. 1.039 admite que os sócios limitem entre si a responsabilidade de cada um, no ato constitutivo ou por convenção posterior unânime. A expressão que importa é “entre si”: a limitação vale nas relações internas, permitindo direito de regresso na proporção pactuada, mas não é oponível a terceiros.

A pegadinha clássica consiste em apresentar uma cláusula que “limita a responsabilidade do sócio perante os credores” e perguntar se ela é válida. Não é, porque o tipo existe justamente para que o credor tenha todos os sócios como garantes.

Quem pode administrar a sociedade em nome coletivo?

O art. 1.042 determina que a administração compete exclusivamente a sócios, e o uso da firma, nos limites do contrato, é privativo dos que tenham os necessários poderes. A consequência é que não se pode nomear administrador não sócio. A coerência com o resto do regime é clara: quem gere uma sociedade de responsabilidade ilimitada decide sobre o patrimônio dos demais, e a lei exige que essa pessoa tenha o seu próprio patrimônio em risco.

Em uma questão que fale em contratação de executivo de mercado como administrador da sociedade em nome coletivo, a assertiva está errada.

O credor particular do sócio pode pedir a liquidação da quota?

O art. 1.043 é um dos dispositivos mais cobrados do tema. Segundo o caput, o credor particular de sócio não pode, antes de dissolvida a sociedade, pretender a liquidação da quota do devedor. A finalidade é preservar a continuidade da empresa, evitando que a dívida pessoal de um sócio force a descapitalização do negócio.

Para entender o alcance da regra, compare-a com a sociedade simples. O art. 1.026 permite ao credor particular do sócio, na insuficiência de outros bens do devedor, fazer recair a execução sobre o que lhe couber nos lucros da sociedade ou na parte que lhe tocar em liquidação, e seu parágrafo único autoriza, se a sociedade não estiver dissolvida, requerer a liquidação da quota. Na nome coletivo a lei é mais protetiva: o credor pode atingir os lucros que caberiam ao devedor, mas não pode pedir a liquidação da quota enquanto a sociedade não se dissolver.

O parágrafo único do art. 1.043 traz duas exceções, ambas ligadas à prorrogação do prazo de duração. A primeira ocorre quando a sociedade tiver sido prorrogada tacitamente, isto é, continua funcionando depois de vencido o prazo sem alteração formal do contrato.

A segunda ocorre quando houve prorrogação contratual e o juiz acolhe a oposição do credor, levantada no prazo de noventa dias contados da publicação do ato dilatório. Atenção ao verbo da segunda hipótese: o simples ajuizamento da oposição no prazo não basta, é preciso que ela seja acolhida judicialmente.

Como se dissolve a sociedade em nome coletivo?

O art. 1.044 prevê que a sociedade se dissolve de pleno direito por qualquer das causas enumeradas no art. 1.033 e, se for empresária, também pela declaração de falência. Como o art. 1.033 inclui o vencimento do prazo, a deliberação unânime dos sócios e a falta de pluralidade de sócios não reconstituída em cento e oitenta dias, entre outras hipóteses, o dispositivo funciona como ponte para o regime geral da sociedade simples.

Como funciona a sociedade em comandita simples?

A sociedade em comandita simples, regulada pelos arts. 1.045 a 1.051, tem origem no contrato medieval de commenda e ocupa posição intermediária entre a responsabilidade totalmente ilimitada e a limitada. O traço que a define está no art. 1.045: tomam parte nela sócios de duas categorias, os comanditados, pessoas físicas responsáveis solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais, e os comanditários, obrigados somente pelo valor de sua quota.

O parágrafo único do mesmo artigo exige que o contrato discrimine quem é comanditado e quem é comanditário.

O art. 1.046 aplica à comandita as normas da nome coletivo no que forem compatíveis, e dá aos comanditados os mesmos direitos e obrigações dos sócios daquela. Isso explica por que as regras sobre benefício de ordem, administração e proteção da quota contra credores particulares reaparecem aqui.

A diferença está na figura do comanditário, que pode ser pessoa física ou jurídica, aporta recursos e, por isso mesmo, é mantido fora da gestão.

Por que o comanditário não pode administrar nem figurar na firma?

O art. 1.047 ressalva ao comanditário a faculdade de participar das deliberações da sociedade e de fiscalizar suas operações, mas veda a prática de qualquer ato de gestão e a presença do nome dele na firma social, sob pena de ficar sujeito às responsabilidades de sócio comanditado.

A sanção tem lógica direta: quem age como gestor ou empresta o nome para a firma cria, perante terceiros, a aparência de que responde com todo o patrimônio, e a lei o toma a sério. Isso se liga ao parágrafo único do art. 1.157, já visto.

O parágrafo único do art. 1.047 traz a exceção que as bancas adoram: o comanditário pode ser constituído procurador da sociedade, para negócio determinado e com poderes expressos. A diferença entre gestão e mandato pontual é o ponto central. A gestão é geral, contínua e em nome próprio da função de administrador, enquanto o mandato é específico, delimitado e outorgado formalmente. Exercido nesses termos, o ato não descaracteriza a posição de comanditário e não gera responsabilidade ilimitada.

O que a lei diz sobre capital e lucros do comanditário?

O art. 1.048 dispõe que a redução do capital em consequência de perdas supervenientes que atinja quota de comanditário só produz efeito perante terceiros depois de averbada a modificação do contrato. Já o art. 1.049 protege o comanditário que recebeu lucros de boa-fé e de acordo com o balanço, que não é obrigado a repô-los.

O parágrafo único desse artigo impõe a contrapartida: diminuído o capital social por perdas supervenientes, o comanditário não pode receber lucros antes de reintegrado o capital. Boa-fé, balanço regular e capital íntegro são as três ideias que sustentam as questões sobre o tema.

O que acontece com a morte de um sócio e quando a sociedade se dissolve?

Os efeitos da morte dependem da categoria. Pelo art. 1.050, morrendo comanditário, a sociedade, salvo disposição do contrato, continua com os sucessores, que designam quem os represente. Isso é coerente com a posição de investidor do comanditário, cuja identidade pesa menos para a gestão. A morte de comanditado, ao contrário, abala a estrutura de responsabilidade e de administração.

É aqui que entra o art. 1.051. A sociedade se dissolve de pleno direito pelas causas do art. 1.044 e também quando, por mais de cento e oitenta dias, perdurar a falta de uma das categorias de sócio. Em caso de falta de comanditado, o parágrafo único manda os comanditários nomearem administrador provisório, que pratica os atos de administração durante esse período e sem assumir a condição de sócio.

Esgotado o prazo sem recomposição, a dissolução ocorre por força de lei, e não existe transformação automática em sociedade limitada: qualquer mudança de tipo exige deliberação e registro.

Quais são as pegadinhas mais cobradas sobre esses tipos societários?

A primeira armadilha envolve a administração da nome coletivo. A assertiva descreve uma sociedade em nome coletivo cujo contrato prevê administrador profissional não sócio e pergunta se a cláusula é válida. O candidato que raciocina como se estivesse diante de uma limitada responde que sim, e erra, porque o art. 1.042 reserva a administração exclusivamente a sócios.

A segunda trabalha a limitação de responsabilidade. A banca redige uma cláusula do contrato social que restringe a responsabilidade de um sócio perante credores e pede a avaliação. A resposta correta é que a cláusula não tem eficácia externa, e só vale entre os sócios, com regresso, nos termos do parágrafo único do art. 1.039.

A terceira explora o mandato do comanditário. O enunciado narra que o comanditário assinou um contrato de compra em nome da sociedade e conclui que ele perdeu a limitação de responsabilidade. A análise passa por saber se havia procuração com poderes expressos para negócio determinado, caso em que o parágrafo único do art. 1.047 o protege. Sem mandato, ou com poderes genéricos, a conclusão muda e ele responde como comanditado.

A quarta pegadinha trata da morte do comanditado. A questão afirma que, passados duzentos dias sem substituto, a sociedade passou a ser limitada unipessoal. O erro está em tratar como transformação o que a lei chama de dissolução de pleno direito, segundo o art. 1.051, II.

A quinta confunde o regime do credor particular. O examinador atribui à nome coletivo a mesma regra da sociedade simples, dizendo que o credor pode sempre pedir a liquidação da quota, ou afirma que a prorrogação do prazo não pode ser contestada por terceiros. Ambas estão erradas: a liquidação é vedada antes da dissolução, nos termos do art. 1.043, e o credor pode se opor à prorrogação contratual em noventa dias, ainda que a oposição precise ser acolhida pelo juiz.

Flashcards: verdadeiro ou falso sobre sociedade em nome coletivo e comandita simples

Afirmação 1. Pessoa jurídica pode ser sócia de sociedade em nome coletivo, desde que não exerça a administração.

Afirmação 2. Em sociedade em nome coletivo, é válida perante terceiros a cláusula do contrato social que limita a responsabilidade de um sócio pelas dívidas sociais.

Afirmação 3. O comanditário que pratica ato de gestão fica sujeito às responsabilidades de sócio comanditado.

Afirmação 4. O comanditário pode ser constituído procurador da sociedade para negócio determinado e com poderes expressos sem perder a limitação de responsabilidade.

Afirmação 5. Se o contrato da sociedade em comandita simples nada dispuser, a morte de comanditário leva à dissolução da sociedade.

Afirmação 6. Perdurando por mais de cento e oitenta dias a falta de sócio comanditado, a sociedade em comandita simples se transforma automaticamente em sociedade limitada.

Afirmação 7. Na sociedade em nome coletivo, o credor particular do sócio pode pedir, a qualquer tempo, a liquidação da quota do devedor.

Gabarito comentado

Afirmação 1: falsa. O art. 1.039 admite apenas pessoas físicas na sociedade em nome coletivo, sem exceção para sócios não administradores. Pessoa jurídica só pode figurar como comanditária na comandita simples.

Afirmação 2: falsa. A limitação só vale entre os sócios, no contrato ou por convenção unânime posterior, conforme o parágrafo único do art. 1.039. Perante terceiros, todos respondem solidária e ilimitadamente, observado o benefício de ordem do art. 1.024.

Afirmação 3: verdadeira. É a sanção do art. 1.047: o comanditário que pratica ato de gestão, ou que tem o nome na firma, responde como comanditado.

Afirmação 4: verdadeira. O parágrafo único do art. 1.047 permite o mandato para negócio determinado e com poderes expressos, o que difere da gestão geral e contínua.

Afirmação 5: falsa. Segundo o art. 1.050, morrendo comanditário, a sociedade continua com seus sucessores, salvo disposição contratual em contrário.

Afirmação 6: falsa. Decorrido o prazo de cento e oitenta dias, a consequência é a dissolução de pleno direito, nos termos do art. 1.051, II. A lei prevê administrador provisório durante o período, mas não prevê transformação automática.

Afirmação 7: falsa. O art. 1.043 veda a liquidação da quota pelo credor particular antes da dissolução da sociedade. As exceções do parágrafo único dependem de prorrogação tácita ou de oposição acolhida judicialmente contra prorrogação contratual.

A sociedade em nome coletivo e a comandita simples se explicam por uma ideia central: onde há responsabilidade ilimitada, a lei exige que quem responde também participe e decida, e onde há apenas aporte de capital, a lei afasta o sócio da gestão e preserva o seu limite de perda.

Dessa ideia saem as regras sobre pessoas físicas, administração exclusiva de sócios, firma social, vedação ao comanditário e vacância de categoria. O candidato que parte dessa lógica e confere o artigo de cada regra resolve até as questões que variam a redação do enunciado.

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Ian Mateus Gomes Almeida

Bacharel em Direito pela Universidade Federal do Maranhão (UFMA), com passagem pela advocacia e editor-chefe do Blog do Curso MEGE desde 2022. Integra a equipe do MEGE há mais de oito anos, acompanhando de perto a evolução dos concursos das carreiras jurídicas e a jurisprudência dos tribunais superiores. No blog, coordena a produção de conteúdo sobre editais, jurisprudência e estratégias de estudo para concursos da Magistratura, Ministério Público, Defensoria Pública e demais carreiras.